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CH 8 – MÉTHODE APPLICABLE AUX REGROUPEMENTS SOUS CONTRÔLE COMMUN
2 – Opérations éligibles à la méthode
dérogatoire
Cette méthode dérogatoire ne peut s’appliquer que si le groupe acquiert,
en une seule opération, la totalité ou la quasi-totalité du capital d’une
entreprise en rémunérant cette acquisition exclusivement, ou presque
exclusivement, par une émission d’actions ou parts d’une entreprise
comprise dans la consolidation, c’est-à-dire sans rémunération significa-
tive directe ou indirecte des actionnaires de l’entreprise acquise autre
qu’une émission d’actions, de parts ou d’instruments donnant accès de
façon certaine au capital de l’acquéreur.
En outre, elle ne peut être utilisée que lorsque l’évaluation des apports
à la valeur comptable est possible dans les comptes individuels pour les
opérations de fusion ou assimilées.
Rappelons que les règles relatives à la comptabilisation des apports dans
les comptes individuels sont fondées sur l’analyse de la situation de con-
trôle (voir chapitre 7, § 723) :
– lorsque l’opération de fusion ou d’apport implique des sociétés sous
contrôle commun (qu’il s’agisse d’une opération à l’endroit ou à l’envers),
les apports sont évalués à la valeur comptable ; en effet, dans ces circons-
tances, l’opération de regroupement correspond à un renforcement de
contrôle ou à un maintien de contrôle ;
– il en va de même lorsqu’il s’agit d’une opération à l’envers impliquant
des sociétés sous contrôle distinct ; en effet, dans ce cas, les actifs et
passifs de la cible (correspondant à l’absorbante ou la bénéficiaire des
apports) ne peuvent être comptabilisés à la valeur réelle car ils ne figu-
rent pas dans le traité d’apport (seuls figurent dans le traité d’apport
ceux de l’entreprise initiatrice).
Il n’est pas possible d’appliquer la méthode dérogatoire aux fusions et
opérations assimilées comptabilisées aux valeurs réelles, ce qui exclut
toutes les opérations à l’endroit d’entités sous contrôle distinct.
Les opérations à l’envers d’entités sous contrôle distinct, qui sont comp-
tabilisées à la valeur comptable dans les comptes individuels, ne donnent
pas lieu à l’émission de titres de la société acquéreuse. En conséquence,
elles ne peuvent bénéficier de la méthode dérogatoire car elles ne res-
pectent pas l’une des conditions d’utilisation de cette méthode.
Ainsi, ne sont susceptibles d’être traitées selon la méthode dérogatoire
que les opérations de regroupement d’entités sous contrôle commun
comptabilisées dans les comptes consolidés d’un sous-groupe ne contrô-
lant pas l’une des entités partie prenante de l’opération (société sœur par
exemple).