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CONDITIONS D’APPLICATION
579
A
JUSTEMENTS
ULTÉRIEURS
DU
PRIX
D
’
ACQUISITION
Les ajustements du prix d’acquisition, intervenant avant la date de clôture
du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction,
sont ajoutés soit aux rémunérations en actions, soit aux rémunérations
autres qu’en actions que les vendeurs ont perçues par ailleurs pour le
calcul de la limite de 10 %.
Les ajustements du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événe-
ments prévus dans la convention intervenant après cette date ne remet-
tent pas en cause l’application de la méthode dérogatoire si la conven-
tion prévoit leur paiement intégral en actions ou parts ou si leur montant
déterminable de façon fiable et ajouté aux autres rémunérations en espè-
ces et assimilées ne dépasse pas la limite de 10 %.
3.1.3 - Conditions de comptabilisation des apports à la valeur
comptable (condition d)
La méthode dérogatoire ne peut être utilisée que lorsque l’évaluation des
apports à la valeur comptable est possible dans les comptes individuels
pour les opérations de fusion ou assimilées.
De ce fait, les cas pratiques d’application de la méthode dérogatoire se
trouvent très limités.
3.1.4 - Remise en cause postérieure
Pendant un délai de deux ans, à compter de la date d’acquisition ou de
prise de contrôle en cas de transactions successives, la substance de
l’opération sera remise en cause :
a) s’il se produit des transactions de toute nature ayant pour consé-
quence de modifier les conditions initiales de rémunération des vendeurs,
pour un montant qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées
que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10 %.
Les remboursements de capital, les rachats fermes ou optionnels d’actions,
les prêts, les distributions de dividendes en espèces ou par remise d’actifs,
même à l’ensemble des actionnaires, qui seraient inhabituels de par leur
nature ou leur montant au regard de la pratique des entreprises se regrou-
pant sont présumés remettre en cause la substance de l’opération.
Le fait que ces opérations peuvent bénéficier à l’ensemble des actionnai-
res et non pas uniquement aux vendeurs n’exclut pas la remise en cause
de la substance de l’opération.
De même, les prêts à caractère exceptionnel (on peut supposer qu’il
s’agit des prêts bénéficiant aux vendeurs de la cible) remettraient donc
en cause la substance de l’opération.
Lorsque l’opération conduisant à acquérir au moins 90 % du capital de la
cible comporte différentes transactions successives, le délai de deux ans
doit être décompté à partir de la date de prise de contrôle conduisant à
l’acquisition d’au moins 90 % du capital de la cible, qui se situera donc à
une date antérieure à la date d’acquisition des 90 %.