576 / 1032
576
CH 8 – MÉTHODE APPLICABLE AUX REGROUPEMENTS SOUS CONTRÔLE COMMUN
Les deux entités en présence doivent être préalablement indépendantes.
Si l’entreprise consolidante, pendant l’exercice précédant l’opération, a
cédé un pourcentage d’actions de la cible permettant de ramener son
pourcentage de participation en dessous de 10 %, la méthode déroga-
toire ne peut être appliquée.
Une seule opération peut comporter différentes transactions, concomi-
tantes ou successives, concourant à une opération unique, lorsque dès
la première transaction les organes dirigeants de l’acquéreur ont décidé,
dans des conditions telles que la preuve peut en être apportée (en géné-
ral par référence à une annonce publique, par exemple en conseil d’admi-
nistration), d’acquérir au moins 90 % du capital de la cible.
Les conditions d’établissement des comptes consolidés devant être définiti-
vement arrêtées au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert pos-
térieurement à la première transaction concourant à l’opération, l’acquisi-
tion d’au moins 90 % du capital de la cible doit être constatée à cette date
pour pouvoir mettre en œuvre les dispositions de la méthode dérogatoire.
II s’agit du délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert pos-
térieurement à l’acquisition prévu par le règlement 99-02, délai au terme
duquel il n’est plus possible de revenir sur la plupart des évaluations d’ac-
tifs et passifs identifiables.
Le seuil de « 90 % du capital » doit s’apprécier, au niveau de l’entreprise
consolidante, en termes de pourcentage d’intérêts dans le capital de la
cible à la date de réalisation de la dernière transaction constitutive de
l’opération
Ce pourcentage ne peut s’apprécier qu’au niveau de la société mère.
Ainsi, si l’entreprise acheteuse est une filiale du groupe détenue à x % par
le groupe et que cette filiale a obtenu y % de la cible à la fin de la clôture
du premier exercice ouvert postérieurement à la première transaction, il
convient de multiplier x % par y % pour apprécier si le seuil de 90 % de
la cible a été atteint.
Il ne faut pas tenir compte :
– des instruments financiers émis par la cible potentiellement ou certai-
nement dilutifs. Ainsi, il ne sera pas tenu compte, pour le calcul du pour-
centage d’intérêts détenu dans la cible à la fin de l’opération, des obli-
gations remboursables en actions (instruments devant obligatoirement
aboutir à une dilution) ou convertibles (instruments dilutifs sur option
du porteur), ou des bons de souscription d’actions, émis par l’entreprise
cible continuant d’exister à la fin de l’opération ; s’il existe plusieurs types
d’instruments de capital telles les actions à dividendes prioritaires (ADP),
le calcul du seuil de 90 % doit s’effectuer sur la totalité des actions émi-
ses, sans qu’il soit nécessaire de franchir ce seuil séparément pour cha-
que catégorie ;
– des actions propres de la cible inscrites dans les comptes du groupe
cible, lorsque celui-ci les détient encore à la fin de l’opération. Ces
actions propres, qui sont encore détenues, ne sont donc comptées ni au
numérateur (pourcentage d’intérêts détenu par l’acquéreur dans le capi-
tal de l’entreprise cible) ni au dénominateur (total des pourcentages d’in-
térêts majoritaires et minoritaires dans le capital de l’entreprise cible).