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CONDITIONS D’APPLICATION
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Les actions propres de la cible sont considérées en substance comme des
actions annulées.
Lorsque la cible apporte ses actions propres à l’offre, elles sont considé-
rées comme réémises par la cible et figurent à la fois au dénominateur et
au numérateur de la fraction (bull COB 01/2000).
3.1.2 - Conditions de rémunération (conditions b et c)
Rémunération des vendeurs en titres
L’acquisition intervient en vertu d’un accord prévoyant l’émission immé-
diate, ou différée mais à caractère certain pour une période inférieure à cinq
ans, d’actions ou parts d’une entreprise déjà consolidée (condition b).
L’accord, dans sa substance, ne prévoit pas une rémunération directe ou
indirecte des vendeurs par l’acquéreur, autre que celle visée ci-dessus,
supérieure à 10 % du montant total des émissions réalisées pour rému-
nérer les vendeurs (condition c).
Lorsque la rémunération de l’offre d’échange comporte l’émission de
titres donnant accès ultérieur au capital de l’entreprise émettrice, la
méthode dérogatoire ne peut être mise en œuvre que si ces titres sont
obligatoirement remboursables en actions, telles les ORA, et si le contrat
d’émission prévoit leur remboursement au plus tard cinq ans après leur
émission.
La rémunération des vendeurs par remise d’actions propres de l’acqué-
reur ne peut être assimilée à une émission, même si ces actions sont
classées en titres immobilisés et donc déduites de ses capitaux propres
consolidés.
Le montant des émissions à retenir tient compte des émissions réalisées
jusqu’à la date de clôture du premier exercice ouvert postérieurement à
la première transaction. Si, après la clôture de l’exercice ouvert après la
première transaction, une émission d’actions de l’acquéreur est effectuée
pour obtenir un complément dans le capital de la cible, cette émission
complémentaire ne peut être traitée conformément à la méthode déro-
gatoire.
Le montant des émissions à prendre en compte pour le calcul de la limite
de 10 % correspond à la juste valeur des émissions réalisées à l’occasion
de l’opération et non à la valeur nominale de ces émissions (AMF bull
COB n° 360).
La limite de 10 % doit être appréciée à la date de la fin d’opération, c’est-
à-dire :
– à la date d’acquisition en cas de transaction unique,
– à la date de dernière transaction constitutive de l’opération uni-
que d’acquisition, en cas de transactions successives ou concomitantes
concourant à une opération unique.
Pour le calcul de la limite des 10 %, toute garantie du prix d’acquisition des
actions ou parts émises donnée, directement ou indirectement, par l’acqué-
reur aux vendeurs est ajoutée aux rémunérations en espèces et assimilées
que ceux-ci perçoivent par ailleurs. Ainsi, si des certificats de valeur garan-