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CH 8 – MÉTHODE APPLICABLE AUX REGROUPEMENTS SOUS CONTRÔLE COMMUN
tie (CVG) payables en espèces ou en actions sont émis à l’occasion d’une
transaction faisant partie de l’opération, la valeur maximale de la garantie
qu’ils représentent doit être incluse dans le calcul de la limite des 10 %
pour son montant actualisé au taux correspondant au loyer de l’argent
sans risque sur la même période, majoré de la prime de risque afférente à
la situation de l’émetteur et aux garanties bancaires relatives aux CVG.
Lorsque les éléments constitutifs de la garantie du prix d’acquisition ne
sont pas déterminables de façon fiable à la date d’acquisition ou à la date
de prise de contrôle en cas de transactions successives, la méthode déro-
gatoire ne peut être appliquée.
Cas particuliers
Pour l’application des cas particuliers, les solutions suivantes doivent être
retenues :
A
CQUISITION
,
PAR
L
’
ENTREPRISE
INITIATRICE
,
D
’
INSTRUMENTS
DILUTIFS
ÉMIS
PAR
LA
CIBLE
Si l’initiatrice acquiert des instruments dilutifs émis par la cible et donnant
accès de façon certaine, dans les cinq ans, au capital de celle-ci, telles les
ORA, les vendeurs de ces instruments sont considérés comme étant déjà
actionnaires de la cible, et, de ce fait, tout paiement en espèces et assimi-
lées de ces instruments doit être pris en compte pour le calcul des 10 %
lorsque leur acquisition est réalisée au plus tard à la clôture du premier
exercice ouvert postérieurement à la première transaction. Est assimilé
à un paiement en espèces tout paiement effectué par un moyen autre
qu’une émission d’actions, de parts ou d’instruments donnant accès de
façon certaine, dans les cinq ans, au capital de l’acquéreur.
É
MISSION
,
PAR
L
’
ACQUÉREUR
,
D
’ORA
EN
RÉMUNÉRATION
DE
LA
CIBLE
Si l’acquisition intervient en vertu d’un accord prévoyant l’émission
d’obligations remboursables en actions avant cinq ans d’une entreprise
comprise dans la consolidation, le total des coupons à verser du fait des
ORA est considéré comme une rémunération autre qu’en actions. Pour
le calcul du seuil de 10 % du montant de l’émission, le total des coupons
est pris en compte pour leur montant actualisé au taux approprié (taux
correspondant au loyer de l’argent sans risque sur la même période,
majoré de la prime de risque spécifique de l’acquéreur, en tenant compte
des garanties bancaires).
É
MISSION
,
PAR
L
’
ACQUÉREUR
,
D
’
ACTIONS
PRÉSENTANT
DES
CARACTÉRISTIQUES
PARTICULIÈRES
EN
RÉMUNÉRATION
DE
LA
CIBLE
Si l’acquisition intervient en vertu d’un accord prévoyant l’émission d’ac-
tions privilégiées, la valeur actualisée, au taux approprié, de la différence
entre la rémunération des actions privilégiées et la rémunération normale
des actions ordinaires pendant les cinq premières années suivant la date
de la dernière transaction conduisant à l’acquisition d’au moins 90 % du
capital de la cible est considérée comme une rémunération autre qu’en
actions et doit être prise en compte pour apprécier si la limite de 10 %
visée ci-dessus est dépassée.