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CONDITIONS D’APPLICATION
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Concernant le 2
e
lot du 1/01/N+1, les conditions d’échange sont les suivantes :
Société M
Société F
2900 actions ordinaires
3500 actions ordinaires
Vérifions si les conditions d’application a), b) et c) de la méthode dérogatoire sont
réalisées.
L’acquisition est réalisée en une seule opération qui porte sur au
moins 90 % du capital de l’entreprise acquise (la « cible »).
Dans les douze mois qui précèdent la première transaction constitutive de l’opé-
ration, l’entreprise consolidante M ne détient pas directement ou indirectement un
pourcentage d’intérêt supérieur à 10 % dans l’entreprise F (« cible »).
L’opération comporte différentes transactions successives concourant à une opé-
ration unique, car les organes dirigeants de l’acquéreur ont décidé, dès la première
transaction (annonce publique en conseil d’administration), d’acquérir au moins
90 % du capital de la cible.
Le seuil de 90 % doit s’apprécier au niveau de la société M en termes de pourcen-
tage d’intérêts dans la société F.
Il ne faut pas tenir compte :
– des 1 000 obligations remboursables en actions (instruments devant obligatoire-
ment aboutir à une dilution) émises par la société F ;
– des 500 actions propres de F inscrites dans ses comptes. Ces actions propres,
qui sont encore détenues, ne sont donc comptées ni au numérateur (pourcentage
d’intérêts détenu par l’acquéreur dans le capital de l’entreprise cible), ni au dénomi-
nateur (total des pourcentages d’intérêts majoritaires et minoritaires dans le capital
de l’entreprise cible).
Le pourcentage d’intérêt de M dans F est donc égal à :
(5 500 actions du 1
er
lot + 3500 actions du 2
e
lot)
= 94,73 %
10 000 actions – 500 actions propres
Cette première condition est respectée.
L’acquisition intervient en vertu d’un accord prévoyant l’émission
immédiate, ou différée mais à caractère certain pour une période infé-
rieure à cinq ans, d’actions ou parts d’une entreprise déjà consolidée.
L’accord, dans sa substance, ne prévoit pas une rémunération directe
ou indirecte des vendeurs par l’acquéreur, autre que celle visée ci-
dessus, supérieure à 10 % du montant total des émissions réalisées
pour rémunérer les vendeurs.
La valorisation des émissions à leur juste valeur est égale à :
– 1000 actions de préférence le 1/01/N à 110 ¤ =
110 000 ¤
– 2500 actions ordinaires le 1/01/N à 110 ¤ =
275 000 ¤
– 1100 ORA émises le 1/01/N à 40 ¤ =
44 000 ¤
– 2900 actions ordinaires le 1/01/N + 1 à 120 ¤ =
348 000 ¤
777 000 ¤
Les ORA émises le 1/01/N (remboursables dans trois ans) par la société M respec-
tent la condition du remboursement au plus tard cinq ans après leur émission.
La rémunération de la société F, par remise des 200 actions propres de M, ne peut
être assimilée à une émission, même si ces actions sont classées en titres immobi-
lisés et donc déduites de ses capitaux propres consolidés.
Le montant des émissions à retenir tient compte des émissions réalisées jusqu’à la
date de clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la première tran-
saction, c’est-à-dire à la date de la dernière transaction constitutive de l’opération
unique d’acquisition (émission des 2 900 actions ordinaires le 1/01/N + 1).