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CH 8 – MÉTHODE APPLICABLE AUX REGROUPEMENTS SOUS CONTRÔLE COMMUN
La rémunération en cash et assimilé doit être inférieure à 10 % du montant total
des émissions. Toutes les conditions d’utilisation de la méthode dérogatoire, et
donc celle relative au pourcentage maximal de paiement en cash et assimilé, doi-
vent être remplies au plus tard à la date de fin d’opération, soit au 1/01/N + 1.
Il faut donc vérifier l’équation suivante :
Rémunération en cash et assimilés (numérateur)
< ou égal à 10 %
Montant total des émissions (dénominateur)
Pour le calcul de la limite de 10 %, il convient de prendre en compte :
– le paiement en espèces de 30 000 ¤ des ORA émises par F (donnant accès au
capital de F1 dans quatre ans) pour le lot du 1/01/N ;
– le total des coupons à verser du fait des ORA émises par M (remboursables dans
trois ans in fine) le 1/01/N actualisé au taux de 9 % :
(40 ¤
5 %
1 100)
(1 – 1,09
–3
) / 0,09 = 5 569 ¤
– la valeur actualisée, au taux de 9 %, de la différence entre la rémunération des
actions privilégiées (9 %) et la rémunération normale des actions ordinaires (6 %)
pendant les cinq premières années suivant la date de la dernière transaction
conduisant à l’acquisition d’au moins 90 % du capital de la société F :
[(9 % – 6 %)
30 ¤
1 000]
(1 – 1,09
–5
) / 0,09
(1,09)
–1
= 3 211 ¤
– la remise des actions propres de l’acquéreur M (200 actions) pour rémunérer
le vendeur F n’est pas assimilable à une émission mais à du cash et doit donc être
ajouté au numérateur soit :
200
110 ¤ = 22 000 ¤
Le total de cette rémunération cash et assimilée s’élève à :
(30 000 + 5 569 + 3 211 + 22 000) = 60 770 ¤
Ce montant de 60 770 ¤ est bien inférieur à 10 % du montant total de l’émission
(10 %
777 000) = 77 700 ¤
Les conditions b) et c) sont donc réunies.
3.2 - Opérations concomitantes ou postérieures
à l’opération principale
3.2.1 - Acquisitions complémentaires de titres de capital
de la cible postérieures à la fin de l’opération
Les acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible posté-
rieures à la fin de l’opération sont traitées selon la méthode générale de
la juste valeur.
Toutefois, ces acquisitions peuvent être traitées selon la méthode déro-
gatoire dès lors que l’opération permettant l’acquisition d’au moins 90 %
du pourcentage d’intérêts de la cible a été comptabilisée selon cette
méthode et si les deux conditions suivantes sont satisfaites :
– elles interviennent au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert
postérieurement à la première transaction constitutive de l’opération ;
– elles sont rémunérées pour leur totalité en actions ou parts de l’ac-
quéreur, que l’émission de ces actions soit immédiate ou différée mais à
caractère certain dans les 5 ans.