564 / 942
Consolidation
564
En cas de pluralité d’investisseurs, le pouvoir est détenu par celui qui a la capa-
cité de diriger les activités ayant l’incidence la plus importante sur les rende-
ments de l’entité.
Un investisseur peut détenir le pouvoir sur une entité, même si d’autres entités
ont des droits effectifs leur donnant une capacité à participer à la direction des
activités pertinentes comme, par exemple, si une autre entité a une influence
notable. Toutefois, un investisseur qui ne possède que des droits protectifs ne
détient pas le pouvoir et, en conséquence, ne contrôle pas l’entité. Les intérêts
non contrôlants sont par définition protectifs : ils constituent une protection
pour une catégorie d’actionnaires qui n’a pas le pouvoir.
Un investisseur peut détenir le pouvoir sur une entité (contrôle de fait), même
s’il ne détient pas la majorité des droits de vote, lorsqu’il a, en pratique, la
capacité de diriger les activités pertinentes de manière unilatérale.
I
LLUSTRATION
6
Exemples de faits et circonstances à prendre en compte pour déterminer
si les droits de vote sont suffisants pour donner le pouvoir (issus du guide
d’interprétation de la norme) :
- l’importance relative des droits de vote de l’investisseur, par rapport à
celle des autres investisseurs et à leur dispersion ;
- les droits de vote potentiels détenus par l’investisseur et par les autres
parties ;
- les droits résultant d’autres accords contractuels ;
- tous les faits et circonstances additionnels indiquant que l’investisseur a,
ou n’a pas, la capacité de diriger les activités pertinentes à la date à laquelle
les décisions sont prises, y compris la structure des votes lors des précé-
dentes assemblées d’actionnaires.
Les droits de vote potentiels (résultant, par exemple, d’instruments converti-
bles ou d’options) ne sont pris en compte que s’ils sont substantiels. Des droits
de vote potentiels substantiels, détenus de manière isolée ou en combinaison
avec d’autres droits, peuvent donner à un investisseur la capacité actuelle de
diriger les activités pertinentes.
I
LLUSTRATION
7
Un investisseur A détient 70 % des droits de vote d’une entité. Un inves-
tisseur B détient 30 % des droits de vote de la même entité, ainsi qu’une
option d’achat de la moitié des droits de vote de A. L’option est exerçable
au cours des deux années suivantes pour un prix fixe qui est significati-
vement hors du cours « out of the money » (et est supposé le rester au
cours des deux prochaines années). L’investisseur A exerce ses droits de
vote et dirige activement les activités pertinentes de l’entité.