567 / 942
IFRS 10 – États financiers consolidés
567
deux associés sont les décisions extraordinaires telles qu’une fusion ou une
liquidation. L’associé commandité possède l’intégralité du capital, mais le capi-
tal social n’est pas significatif, la société étant financée par trois classes d’obliga-
tions (seniors, juniors et subordonnées).
L’émetteur, un acteur du secteur, a acquis 70 % des obligations subordonnées
et obtenu divers droits, dont celui de nommer l’associé commandité. Le prix
d’achat des obligations est un prix fixe inférieur à 2 % du nominal des obliga-
tions avec une clause de révision de prix fonction de la performance future
du parc. L’émetteur a également acquis des options d’achat qui pourront être
exercées dans 10 ans environ pour acquérir les actions du commandité au prix
fixe de 1 unité monétaire.
Le régulateur a confirmé le raisonnement de l’émetteur ayant conclu au con-
trôle de l’entité abritant le parc éolien car :
- l’émetteur a le pouvoir de diriger les activités, dans la mesure où il prend les
décisions opérationnelles et nomme le general partner ;
- les clauses de révision de prix des obligations subordonnées l’exposent à une
variabilité de ses rendements.
Décision 0215-06 (18
e
extrait de la base de données ESMA) : contrôle
de fait
L’émetteur, appelé H, est une société holding cotée qui détient 49,99 % du
capital d’une entité A et la comptabilise comme une entreprise associée (mise
en équivalence) en l’absence de détention de la majorité des droits de vote.
Les éléments d’appréciation sont les suivants :
- l’entité A comprend 15 actionnaires. La société C qui détient 3,4 % du capi-
tal, est contrôlée par le fondateur de H. Les 13 autres actionnaires, qui détien-
nent 46,6 % du capital, dont des fondateurs de A ou leurs descendants et sont
liés par un pacte d’actionnaires.
- le conseil d’administration de A est composé de 5 membres, dont le fon-
dateur de H, par ailleurs directeur général de A et de ses filiales, le président
directeur général de H, et un membre de la famille du fondateur de H.
Le régulateur n’a pas validé la position de H, en concluant que H dispose du
contrôle de A et doit consolider cette entité sur la base des éléments suivants:
- la société H a simplement besoin du soutien ou de l’absence de l’un des
autres actionnaires lors des assemblées pour disposer de la majorité des droits
de vote. Néanmoins, cet élément n’est pas suffisant pour caractériser le con-
trôle ;
- l’examen des autres faits et circonstances (IFRS 10 § B45) a porté sur la solidité
du bloc des 46,6 % du capital détenu par les 13 autres actionnaires. La dispersion
générationnelle avec des investisseurs de 2
e
génération et des relations plus éloi-