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COMPTABILISATION DES ENTRÉES DANS LE PÉRIMÈTRE
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Un groupe de personnes sera considéré comme contrôlant une entité lorsque,
à la suite d’accords contractuels, ces personnes ont collectivement le pouvoir de
diriger ses politiques financières et opérationnelles pour retirer des avantages de
ses activités.
Cependant, il n’est pas nécessaire que les entités se regroupant soient incluses dans
les mêmes états financiers consolidés pour qu’un regroupement d’entreprises soit
considéré comme un regroupement impliquant des entités sous contrôle commun.
L’importance avant et après le regroupement d’entreprises des participations
ne donnant pas le contrôle dans chacune des entités se regroupant n’est pas
pertinente pour déterminer si le regroupement implique des entités sous contrôle
commun. De même, le fait qu’une des entités se regroupant est une filiale qui a
été exclue des états financiers consolidés n’est pas pertinent pour déterminer si
un groupement d’entreprises implique des entités sous contrôle commun.
Tous les regroupements entre entreprises sous contrôle commun sont comptabi-
lisés sur la base des valeurs comptables historiques consolidées.
E
XEMPLE
1
Est-on en présence d’une transaction sous contrôle commun ?
(ESMA 2010)
Trois partenaires concluent un accord destiné à renforcer la structure financière
d’une société X cotée en Bourse et à en transférer le contrôle à un groupe B.
La situation existant avant l’opération
est la suivante.
Groupe B
Actionnaire
financier C
Entreprise D
0 %
5 %
25 %
X
Autres
70 %
Il convient de préciser que l’actionnaire financier C détient, outre 5 % des actions, des
obligations convertibles de X. L’accord lui permet de réaliser son investissement.
Quant à l’entreprise D, il s’agit d’une entité de taille réduite, opérant comme sous-
traitant de X ; l’accord lui permet de valoriser son investissement et de poursuivre
ses relations d’affaires avec un de ses principaux clients.
La transaction a comporté plusieurs étapes :
1) acquisition par le groupe B de 11 % des titres de X auprès d’investisseurs ins-
titutionnels ;
2) acquisition par X d’une filiale de B et regroupement opérationnel de ces deux
entités afin d’améliorer le modèle économique de X (cette acquisition a été réali-
sée grâce à un financement de B) ;
3) acquisition par B de la majorité des titres de X auprès de C (qui avait préalable-
ment converti ses obligations en actions) et des autres actionnaires.
La problématique –
X considère que l’acquisition de la filiale du groupe B est
une transaction sous contrôle commun, puisque les deux entités étaient contrôlées
par le groupe B préalablement à l’opération.