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CH 7 – ENTRÉE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Ce genre de montage permet, par exemple, à X
non cotée de prendre le
contrôle d’une société cible A cotée tout en bénéficiant de la cotation des
titres de cette dernière alors que, si A avait été acquise par X
en cash, les
avantages d’une telle cotation auraient été perdus pour l’acquéreur X.
(Rapport COB 2000, pp. 54 et s.)
Ces acquisitions inversées ne font l’objet d’aucune disposition spécifique
dans le règlement 99-02.
Dans les comptes individuels, le CRC 2004-01 prévoit expressément le
traitement des acquisitions inversées à la valeur comptable et non pas à
la juste valeur.
En revanche, l’AMF considère que, dans le cas des acquisitions « à l’en-
vers », c’est le bilan de l’entreprise juridiquement acquéreuse qui fait
l’objet d’une réévaluation des actifs et passifs à la juste valeur (cette
entreprise étant considérée comme l’acquise) et que c’est sur cette base
qu’est déterminé l’écart d’acquisition par la société réputée comme étant
économiquement l’acquéreur.
Ainsi, dans l’exemple 1 précédent, c’est l’absorbée qui constitue la mère
acquéreuse. Ainsi, ses actifs et passifs ne sont pas réévalués à la juste
valeur. En revanche, ce sont les actifs et les passifs de l’absorbante qui
sont pris en compte à la juste valeur, un écart d’acquisition étant dégagé.
NORMES IFRS
Une acquisition inversée se produit lorsque l’entité qui émet les titres (l’acquéreur
sur le plan juridique) est identifiée comme étant l’entreprise acquise sur le plan
comptable, sur la base des critères énoncés dans le paragraphe 1.3.1 ci-avant.
L’entité dont les participations sont acquises (l’entreprise acquise sur le plan
juridique) doit être l’acquéreur sur le plan comptable pour que la transaction soit
considérée comme étant une acquisition inversée.
Ainsi, des acquisitions inversées ont parfois lieu lorsqu’une entité non cotée veut
entrer en bourse sans s’inscrire à la cote. Pour y parvenir, l’entité non cotée va
organiser un échange de titres avec une entité cotée. Dans cet exemple, l’entité
cotée est l’acquéreur sur le plan juridique parce que c’est elle qui a émis les titres,
et l’entité non cotée est l’entreprise acquise sur le plan juridique parce que ce
sont ses titres qui ont été acquis.
Cependant, l’application des indications en matière de contrôle mène à identifier :
– l’entité cotée comme étant l’entreprise acquise sur le plan comptable (l’entre-
prise acquise comptable) ;
– et l’entité non cotée comme étant l’acquéreur sur le plan comptable (l’acqué-
reur comptable).
E
XEMPLE
2
Acquisition ou acquisition inversée ? (ESMA 2010)
Une entreprise X, cotée en Bourse, acquiert 100 % des titres et des droits de vote
d’une entreprise A non cotée et rémunère cette acquisition par l’émission d’envi-
ron 100 millions d’actions nouvelles. Juridiquement, X est l’acquéreur.