400 / 1032
400
CH 7 – ENTRÉE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
La position du régulateur –
Cette analyse a été rejetée par le régulateur aux
motifs suivants (décision EECS/1209-16 du 10 février 2009) :
– dans une transaction sous contrôle commun, toutes les entités regroupées
doivent être contrôlées par la même entreprise, avant et après l’opération, et ce
contrôle ne doit pas être transitoire (IFRS 3, § 10) ;
– selon l’IFRIC, le caractère non transitoire suppose que le contrôle ait duré un
certain temps avant le regroupement.
Dans l’opération considérée, les différentes phases étaient liées les unes aux autres
et constituaient un accord global destiné à regrouper X et la filiale du groupe B et
d’en transférer le contrôle au groupe B.
À l’appui de ce raisonnement, il est à noter que X n’aurait pas été en mesure, finan-
cièrement parlant, d’acquérir la filiale de B et que le groupe B n’aurait pas cédé sa
filiale à X sans avoir la certitude de prendre le contrôle du nouvel ensemble.
1.3 – Identification de l’acquéreur
1.3.1 – Principe général
L’acquéreur est l’entreprise qui obtient le contrôle de l’autre ou des autres
parties au regroupement. Les IFRS sont beaucoup plus précises sur les critè-
res à retenir pour identifier l’acquéreur dans un certain nombre de situations.
NORMES IFRS
Un acquéreur doit être identifié pour tous les regroupements d’entreprises.
L’acquéreur est l’entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou
activités qui se regroupent.
Les indications figurant dans IFRS 10 États financiers consolidés doivent être
utilisées pour identifier l’acquéreur – à savoir l’entité qui obtient le contrôle de
l’entreprise acquise (voir chapitre 2). Si un regroupement d’entreprises a eu lieu
mais que l’application des indications dans IFRS 10 ne désigne pas clairement,
parmi les entités qui se regroupent, celle qui est l’acquéreur, il sera tenu compte
des critères énoncés ci-dessous.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé principalement par un transfert de tré-
sorerie ou d’autres actifs ou en encourant des passifs, l’acquéreur est généralement
l’entité qui transfère la trésorerie ou les autres actifs ou qui encourt les passifs.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé principalement par un échange de
participations, l’acquéreur est généralement l’entité émettrice. Cependant, dans
certains regroupements d’entreprises, généralement appelés « acquisition inver-
sée », l’entité émettrice est l’entreprise acquise (voir ci après).
D’autres faits et circonstances pertinents doivent également être pris en compte
pour identifier l’acquéreur dans un regroupement d’entreprises effectué par
échange de participations, et notamment :
– le poids relatif des droits de vote dans l’entité regroupée après le regroupe-
ment d’entreprises. L’acquéreur est généralement l’entité se regroupant dont les
détenteurs, en tant que groupe, conservent ou reçoivent la part la plus importan-
tes des droits de vote dans l’entité regroupée. Pour déterminer quel groupe de
détenteurs reçoit ou conserve la part la plus importante des droits de vote, une
entité doit prendre en compte l’existence d’éventuels accords de vote inhabituels
ou spéciaux et de l’existence d’options, de warrants ou de titres convertibles ;