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CH 7 – ENTRÉE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
tés participant au regroupement et leur applique la méthode de la juste
valeur sauf, sur option, la méthode dérogatoire si les conditions sont
remplies.
E
XEMPLE
Dans le cadre d’une opération de restructuration du capital d’un groupe réalisée
par l’intermédiaire d’une nouvelle holding, peut-on conclure à une prise de con-
trôle ?
Dans le cadre de restructurations juridiques de groupes avec création d’une nou-
velle holding, l’analyse de l’opération, pour savoir s’il y a une prise de contrôle, doit
s’effectuer à partir des critères juridiques définissant la notion de contrôle, mais
également à partir de la substance de l’opération.
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes s’est prononcée récem-
ment sur cette problématique à travers un cas pratique.
Un actionnaire DT avait racheté les actions de deux autres actionnaires détenues
dans F, mère d’un groupe T. Ce rachat, dont une partie a été financée par emprunt,
s’est effectué par l’intermédiaire d’une nouvelle holding FF détenue par DT qui a
également apporté ses titres F. Puis FF a procédé à une TUP en absorbant F. Pour
l’établissement des comptes consolidés de FF, il a été considéré qu’il s’agissait d’une
restructuration de l’actionnariat de F.
La Commission n’est pas de cet avis (CNCC, EC 2013-29, septembre 2013). Elle
considère en fait qu’il s’agit d’une acquisition sur le plan juridique, mais également
en substance, du groupe T par FF et ce, en raison du changement du contrôle
effectué à cette occasion. L’opération a bien conduit à la création d’un nouveau
groupe FF, avec une prise de contrôle par DT.
En effet, la rémunération de la prise de contrôle par trésorerie, dont une partie
est financée par emprunt externe, constitue une présomption que l’entité trans-
férant la trésorerie est en fait l’acquéreur. Par ailleurs, l’actionnariat de la nouvelle
holding est sensiblement différent de celui de F, puisqu’un seul des actionnaires
historiques devient l’actionnaire unique de FF et a pris le contrôle de F. En raison
de cette prise de contrôle, la méthode de l’acquisition aurait dû être retenue (CRC,
règlt 99-02, § 2112).
NORMES IFRS
Lorsqu’une nouvelle entité est créée pour émettre des instruments de capitaux
propres pour effectuer un regroupement d’entreprises, l’une des entités se
regroupant qui existait avant le regroupement (et non la nouvelle entité) doit être
identifiée comme l’acquéreur sur la base des éléments probants disponibles.
Une nouvelle entité constituée pour effectuer un regroupement n’est pas néces-
sairement l’acquéreur. Si une nouvelle entité est créée pour émettre des instru-
ments de capitaux propres en vue d’effectuer un regroupement d’entreprises,
l’une des entités se regroupant qui existait avant le regroupement d’entreprises
doit être identifiée comme étant l’acquéreur. En revanche, une nouvelle entité
qui transfère de la trésorerie ou d’autres actifs ou qui encourt des passifs en
contrepartie peut être l’acquéreur.
Dans un regroupement d’entreprises portant sur plus de deux entités, la détermi-
nation de l’acquéreur impliquera notamment de déterminer laquelle des entités
se regroupant a lancé le regroupement, ainsi que la taille relative des entités se
regroupant.