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La situation précédant l’acquisition est la suivante.
B
Public
C
46 %
54 %
100 %
X
A
Notons qu’aucun lien n’existait entre X et C avant l’opération ; par ailleurs, la valeur
de A est substantiellement supérieure à celle de X.
Après la transaction, la situation
est résumée dans le tableau ci-contre.
Le conseil d’administration de X est constitué :
– de 5 membres nommés par B ;
– de 5 membres nommés par C, disposant d’un droit de veto sur certaines déci-
sions importantes (budget, acquisitions, nomination des auditeurs…) ;
– d’un président nommé par B.
B
Public
C
17 %
20 %
63 %
X
A
La société X se considère comme l’acquéreur dans le cadre de ce regroupement,
car elle détient le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de A
et qu’elle nomme la majorité des membres du conseil d’administration.
La position du régulateur –
Le régulateur conteste cette analyse et considère
qu’il s’agit d’une acquisition inversée, A étant l’acquéreur. En effet, les ex-action-
naires de A détiennent après l’opération 63 % du capital de X ; ils contrôlent par
conséquent cette entité. Le contrôle de A par X n’est donc pas établi.
La composition du conseil d’administration ne permet pas d’établir que X contrôle
A, puisque les membres nommés par C ont un droit de veto sur les décisions
importantes.
Enfin, la juste valeur de A est significativement supérieure à celle de X (IFRS 3, §§ 19
à 21 ; décision EECS/1209-15 du 5 septembre 2008).
1.3.3 – Regroupements opérés par création d’une entité
nouvelle qui émet des actions
Ces regroupements ne font l’objet d’aucune disposition spécifique dans le
règlement 99-02.
Selon l’approche juridique retenue, l’entité nouvelle qui émet des titres
est généralement considérée comme étant l’acquéreur de toutes les enti-
COMPTABILISATION DES ENTRÉES DANS LE PÉRIMÈTRE
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