401 / 1032
– l’existence d’un important bloc minoritaire de droits de vote dans l’entité
regroupée si aucun autre détenteur ou groupe organisé de détenteurs ne dispose
d’un bloc significatif de droits de vote. L’acquéreur est généralement l’entité se
regroupant dont le détenteur unique ou le groupe organisé de détenteurs détient
le principal bloc minoritaire de droits de vote dans l’entité regroupée ;
– la composition de l’organe de direction de l’entité regroupée. L’acquéreur est
généralement l’entité se regroupant dont les détenteurs ont la possibilité d’élire
ou de désigner ou de révoquer une majorité des membres de l’organe de direc-
tion de l’entité regroupée ;
– la composition de la direction de l’entité regroupée. L’acquéreur est généra-
lement l’entité se regroupant dont (l’ancienne) direction domine la gestion de
l’entité regroupée ;
– les modalités de l’échange de participations. L’acquéreur est généralement
l’entité se regroupant qui paie une surcote en plus de la juste valeur avant regrou-
pement des participations de l’autre ou des autres entité(s) se regroupant.
L’acquéreur est généralement l’entité se regroupant dont la taille relative (éva-
luée, par exemple, en termes d’actifs, de produits ou de bénéfice) est sensible-
ment supérieure à celle de l’autre ou des autres entité(s) se regroupant.
Dans un regroupement d’entreprises portant sur plus de deux entités, la détermi-
nation de l’acquéreur impliquera notamment de déterminer laquelle des entités
se regroupant a lancé le regroupement, ainsi que la taille relative des entités se
regroupant.
Une nouvelle entité constituée pour effectuer un regroupement n’est pas néces-
sairement l’acquéreur. Si une nouvelle entité est créée pour émettre des instru-
ments de capitaux propres en vue d’effectuer un regroupement d’entreprises,
l’une des entités se regroupant qui existait avant le regroupement d’entreprises
doit être identifiée comme étant l’acquéreur. En revanche, une nouvelle entité
qui transfère de la trésorerie ou d’autres actifs ou qui encourt des passifs en
contrepartie peut être l’acquéreur.
1.3.2 – Acquisitions inversées
Dans un regroupement d’entreprises effectué par un échange de parts
dans les capitaux propres, l’entité qui émet les parts dans les capitaux
propres est normalement l’acquéreur.
Dans certains cas, une entreprise obtient le contrôle légal d’une autre
entreprise mais émet en rémunération de cette prise de contrôle suffi-
samment de ses propres actions pour permettre aux anciens actionnaires
de sa nouvelle filiale de prendre le contrôle de son propre capital.
Par exemple :
1 - dans le cas d’une fusion, la société juridiquement absorbée peut, en réa-
lité, être l’acquéreur du point de vue économique et comptable lorsque c’est
cette entreprise qui contrôle l’entreprise regroupée à l’issue de la fusion;
2 - une entreprise A peut acquérir 100 % des actions d’une entreprise B,
qui devient alors sa filiale sur le plan juridique. Si cette prise de contrôle
est opérée par émission de titres A en nombre suffisant pour permettre
à l’ancien actionnaire de B (X) de prendre le contrôle de A, alors il s’agit
d’une acquisition dite « inversée ».
COMPTABILISATION DES ENTRÉES DANS LE PÉRIMÈTRE
401