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CH 10 – VARIATION DU POURCENTAGE D’INTÉRÊTS
La prise en compte, dans les comptes consolidés, des opérations de
fusion et d’apport partiel d’actifs entre deux entreprises intégrées globa-
lement nécessite d’éliminer les plus-values d’échange des titres de parti-
cipation dans la société absorbée ou apporteuse contre des titres de la
société absorbante ou bénéficiaire des apports.
De plus, toute opération de fusion entre deux entreprises intégrées glo-
balement, mais non détenues à 100 %, se traduit par une variation du
pourcentage d’intérêts dans les actifs et les passifs de l’absorbée et par
une variation du pourcentage d’intérêts dans l’absorbante. Ainsi, les
réserves consolidées et les intérêts minoritaires sont modifiés par rap-
port à la situation avant fusion du même montant mais de sens inverse.
En conséquence, les variations éventuelles des réserves consolidées et
des intérêts minoritaires liées, notamment, à des opérations de fusion et
d’apport partiel d’actifs réalisées entre deux entreprises intégrées globa-
lement, devraient être maintenues au bilan consolidé, sans que le résultat
en soit affecté (règlt 99-02, § 2321).
En effet, selon le bulletin CNCC 132 de décembre 2003, pages 675 et
suivantes :
– « qu’il y ait cession directe par une société mère M des titres d’une
filiale A à une filiale F, que ces titres A soient apportés à F dans le cadre
d’un apport partiel d’actifs ou que F reçoive les actifs et passifs de A par
voie de fusion-absorption, l’opération est en substance identique : le
contrôle dans A ou dans les actifs et passifs de A est transféré de M à
F. Seules les modalités juridiques de ce transfert changent ;
– la fusion-absorption de A par F n’a pas pour effet de permettre l’acqui-
sition ou la cession de tout ou partie des titres transférés et ne consti-
tue pas une transaction avec l’extérieur du groupe. Les minoritaires de A
ont simplement échangé des droits dans A contre une valeur équitable
de droits dans l’ensemble fusionné AF ; en outre, le groupe contrôlant
les deux entreprises fusionnées de manière exclusive, ces minoritaires
n’ont pas pu remettre en cause l’opération de fusion ; ils peuvent au plus
contester le rapport d’échange ;
– l’opération de fusion ne peut donc être considérée comme une tran-
saction au sens de laquelle le groupe négocie le rachat d’intérêts minori-
taires ; au contraire, ces minoritaires restent actionnaires de l’ensemble
fusionné AF ; en conséquence, l’opération doit être traitée conformé-
ment à l’article 2321 du règlement 99-02. La variation éventuelle des inté-
rêts minoritaires résultant du reclassement interne à l’ensemble consolidé
trouvera sa contrepartie dans une variation des réserves consolidées. »
E
XEMPLE
25
Avant l’opération
Après l’opération
M
60 %
70 %
F1
F2
M
63,85 %
F1
F2