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CH 1 – GÉNÉRALITÉS
4 - Suite à une perte de contrôle de certaines filiales au cours de N, la société mère
n’exerce plus qu’une influence notable sur ces sociétés. Le calcul des chiffres pour
apprécier l’exemption au titre de N se fait sur N – 2 et N – 1, mais sans prendre
en compte les sociétés qu’elle ne contrôle plus fin N (CNCC, EJ 2012-56, bull. 167,
septembre 2012, p. 601).
5 - Dans le cadre d’une opération de « owner buy out », une mère S qui établissait
les comptes consolidés de son groupe en perd le contrôle en N, car elle apporte,
avec une autre société partenaire, tous les titres de ses filiales à une holding H, puis
les deux actionnaires apportent les titres H reçus en rémunération de cet apport
à une autre holding G.
Dans le cas où S n’exerce pas d’influence notable sur la holding G, elle ne forme
pas un groupe avec sa seule participation et elle n’a donc plus à consolider en N.
Si elle exerce une influence notable sur G, elle forme un groupe avec G. Mais, pour
savoir si elle est exemptée d’établir des comptes consolidés, la société S va appré-
cier les seuils sur ses seuls chiffres des comptes individuels de N – 2 et de N – 1.
Si au moins deux des trois seuils ne sont pas dépassés pour ces deux exercices,
elle sera exemptée au titre de N.
b. Un deuxième commissaire aux comptes doit être nommé (c. com. art.
L. 823-2).
Cette nomination doit intervenir à une date permettant au commissaire
aux comptes de remplir sa mission, c’est-à-dire au plus tard à la date à
laquelle les comptes consolidés auront été établis par le conseil d’admi-
nistration (CNCC, bull. 134, juin 2004).
Cas des groupes nouvellement créés -
Selon la doctrine de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC, bull. 151,
septembre 2008, p. 558), il convient d’apprécier les seuils d’exemption
de consolidation, sur la base du périmètre de l’année N, en reprenant les
comptes annuels en N – 1 et N – 2 (montant nul si la société n’existait
pas), même si l’ensemble n’avait pas d’existence pour ces deux exerci-
ces. Ainsi, si ces seuils ne sont pas dépassés ni en N – 1 ni en N – 2, le
groupe nouvellement créé n’aura pas l’obligation d’établir et de publier
des comptes consolidés en N. En revanche, si ces derniers sont dépassés,
pour un des deux exercices ou pour les deux, la société mère devra con-
solider, que les seuils soient ou non dépassés en N.
Cas de groupes nouvellement créés à partir d’un groupe exis-
tant -
Un groupe nouvellement créé à partir d’un groupe existant doit-il
établir et publier des comptes consolidés, sachant que les seuils ne sont
pas dépassés en N – 1 mais seulement en N ? Comment doit-on analyser
l’opération ?
Au cas d’espèce, une société B avait été créée pour la reprise en plu-
sieurs étapes d’un groupe A tenu de consolider au cours des exercices
N – 1 et N, clos au 30 septembre. En novembre N – 1, B avait racheté
la totalité des actions de A et procédé ensuite à une TUP en décembre
N – 1. À la clôture N – 1, le groupe B ne dépassait pas les seuils de con-
solidation, mais les dépasse à la clôture de N.
La Commission a considéré que si le groupe B dépassait les seuils au
30 septembre N – 1, déterminés en tenant compte du périmètre d’ac-
tivité de A en N, il doit consolider : il ne peut bénéficier de l’exemption
dans la mesure où il ne peut justifier de deux exercices sans dépassement
des seuils (CNCC, EC 2012-67, septembre 2013).