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La Commission a estimé que l’opération devait s’analyser comme une
prise de contrôle de A par B et non comme la poursuite de la consoli-
dation du groupe A, compte tenu de la création d’une société nouvelle
et du changement d’actionnaires. Le groupe B ayant été constitué par la
prise de contrôle des sociétés du groupe A, les actifs et passifs identifia-
bles seront inscrits à leur valeur réelle et les écarts d’acquisition devront
être déterminés à la date de cette prise de contrôle (CRC, règlt 99-02,
§§ 21120 et 21121). Par ailleurs, B devra fournir dans son annexe les
informations relatives à l’entrée dans le périmètre de consolidation.
Dates de clôture décalées -
Comment apprécier les seuils dans le
cas où deux holdings exercent un contrôle conjoint sur trois sociétés,
sachant que les dates de clôture des mères et des filiales sont différentes
(respectivement au 31 décembre et au 30 septembre).
En présence de dates de clôture décalées au niveau des filiales, les chif-
fres à retenir pour ces dernières devraient correspondre à ceux des der-
niers comptes annuels arrêtés. Au cas particulier, dans l’hypothèse où le
contrôle conjoint est effectif, ce qui suppose notamment l’existence d’un
accord contractuel le définissant (CRC, règlt 99-02, § 1003), il convient
de procéder au 31 décembre N, pour chaque holding, au calcul des seuils
en prenant en compte la totalité des chiffres figurant dans les comptes
annuels des sociétés détenues conjointement (CNCC, EC 2013-24, sep-
tembre 2013).
Filiales à activités différentes de la mère -
La mère ne peut pas,
selon la CNCC, se prévaloir de l’exception du paragraphe 200 du règle-
ment CRC 99-02 qui permet, à titre exceptionnel, de ne pas intégrer
globalement des filiales sous contrôle exclusif appartenant à des secteurs
d’activité à ce point différents de la mère que leur intégration globale ne
permet pas de donner l’image fidèle.
Cette dérogation n’autorise pas à exclure ces filiales du calcul des seuils
(CNCC, EC 2012-59, décembre 2012).
Variation erratique du CA sur l’exercice -
Pour la CNCC, une fai-
ble fréquence des dépassements de seuils liée à l’évolution erratique du
chiffre d’affaires du groupe ne permet pas de s’abstenir de publier des
comptes consolidés au titre de N dès lors que deux des trois seuils ont
été dépassés pour N – 1 (CNCC, EC 2012-59, décembre 2012).
Troisième cas d’exemption : le critère d’information
significative, de restrictions sévères ou durables...
Les sociétés qui contrôlent une ou plusieurs autres entités (ou qui exer-
cent une influence notable sur celles-ci) sont exemptées d’établir des
comptes consolidés dès lors que toutes les filiales présentent, tant indivi-
duellement que collectivement, un intérêt négligeable au regard de l’objec-
tif d’image fidèle ou qu’elles peuvent être exclues de la consolidation pour
restrictions sévères ou durables, détention en vue d’une cession ulté-
rieure, frais excessifs ou délais incompatibles (c. com. art. L. 233-17-1).
La société doit alors justifier de sa position dans l’annexe sous le contrôle
du commissaire aux comptes.
L’appréciation du caractère significatif s’effectue, chaque année, par l’utili-
sation de critères tant quantitatifs que qualitatifs.
LES TEXTES LÉGISLATIFS ET RÉGLEMENTAIRES
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