459 / 1032
En cas de rachat ultérieur de la participation ne donnant pas le contrôle, et en
supposant que le prix de rachat soit supérieur à la valeur comptable de cette
participation, l’impact sur les capitaux propres sera donc plus faible.
Cas particuliers
a – Transactions faisant partie de l’opération principale
Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’accord conclu entre
l’acquéreur et le cédant peut porter sur des éléments autres que le
prix d’acquisition tels un abandon de créance consenti par le cédant à la
société cédée ou la cession d’un compte courant débiteur (vis-à-vis de la
cible) par le cédant à l’acquéreur pour une valeur symbolique.
Ces opérations doivent être prises en compte dans le calcul de l’écart
d’acquisition (bull CNCC n° 132).
Exemple
La société B a été rachetée par la société A à hauteur de 80 %, pour un
montant de 1350 K¤, (B avait une situation nette négative de 400 K¤).
L’une des conditions de l’acquisition était que l’ancien propriétaire de B,
la société C, consente un abandon de créance à hauteur de 1400 K¤ (sur
un compte courant total de 2600 K¤). Le solde du compte courant, soit
1200 K¤ est alors racheté par A pour 1 ¤.
Un écart d’acquisition de 1750 K¤ (soit 1350 + 400) a été calculé. La
somme d’opérations (achat des titres + abandon de créance + rachat
de créance pour 1 ¤) n’aurait-elle pas dû être traitée comme une seule
et même opération, l’abandon de créance étant alors traité comme une
modalité du prix d’acquisition ?
La question qui se pose est celle de la valeur d’entrée des actifs et des
passifs devant être inscrits au bilan consolidé au moment de l’acquisition.
À cette date, la dette de B vis-à-vis de C n’est plus que de 1200 K¤,
l’abandon de créance consenti par C étant une condition de l’acquisition.
Cette dette résiduelle est rachetée par la société A pour 1 ¤.
Compte tenu de l’exposé de la question, la Commission a considéré que
l’acquisition des titres B, l’abandon de créance par C et le rachat des det-
tes résiduelles de B par A font partie d’une seule et même opération.
Par conséquent, il est nécessaire de tenir compte de ces éléments pour
calculer l’écart d’acquisition de B. La situation nette à retenir est donc
égale à 2200 K¤ euros (2600 – 400) et le coût d’acquisition des titres
à 1350 K¤ euros, soit un écart d’acquisition négatif de 850 K¤ (1350 –
2200). Il convient ainsi de corriger rétroactivement l’écart d’acquisition
(avec correction des amortissements par résultat).
b – Première consolidation d’un groupe préexistant
En cas de première consolidation d’un groupe préexistant à la suite du
dépassement des seuils (Total bilan, CA, Nombre de salariés), les écarts
d’acquisition doivent être déterminés de manière rétroactive (bull.
CNCC n° 153).
PRISE DE CONTRÔLE EN INTÉGRATION GLOBALE
459