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CH 2 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
(b) les droits de vote potentiels détenus par l’investisseur, les autres détenteurs de
droits de vote ou d’autres parties ;
(c) les droits découlant d’autres accords contractuels (voir ci-dessus) ;
(d) les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que l’investisseur a,
ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les
décisions doivent être prises, y compris la structure des votes lors des précédentes
assemblées des actionnaires.
Lorsque la direction des activités pertinentes est déterminée par un vote majoritaire
et qu’un investisseur détient considérablement plus de droits de vote que tout autre
détenteur ou groupe organisé de détenteurs de droits de vote, et que le reste de
l’actionnariat est très dispersé, il peut être clair, après une simple prise en compte
des facteurs énumérés au paragraphe 3 ci-dessus (a) à (c), que l’investisseur a le
pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Exemple 1
Un investisseur acquiert 48 % de droits de vote dans une entité faisant l’objet d’un
investissement. Le reste des droits de vote est détenu par des milliers d’actionnaires,
dont aucun n’en détient à lui seul plus de 1 %. Aucun des actionnaires n’a conclu
d’accord pour en consulter d’autres ou prendre des décisions collectives. Lorsqu’il
a évalué la proportion de droits de vote à acquérir, compte tenu de l’importance
relative des autres participations, l’investisseur a déterminé qu’une participation de
48 % serait suffisante pour lui donner le contrôle. Dans ce cas, à la lumière du
nombre absolu d’actions qu’il détient et de l’importance relative des autres partici-
pations, l’investisseur conclut qu’il détient des droits de vote suffisants pour remplir le
critère relatif au pouvoir sans devoir tenir compte d’autres preuves du pouvoir.
Exemple 2
L’investisseur A détient 40 % des droits de vote dans une entité faisant l’objet d’un
investissement, et 12 autres investisseurs en détiennent 5 % chacun. Une conven-
tion entre actionnaires lui confère le droit de nommer et de révoquer les membres
de la direction chargés de diriger les activités pertinentes, et de déterminer leur
rémunération.
Pour modifier la convention, il faut les deux tiers des voix des actionnaires. Dans
ce cas, l’investisseur A conclut que le nombre absolu d’actions qu’il détient et
l’importance relative des autres participations ne lui permettent pas à eux seuls
de déterminer de façon concluante si les droits qu’il détient sont suffisants pour lui
conférer le pouvoir.
Cependant, l’investisseur A détermine que son droit contractuel de nommer et de
révoquer les membres de la direction et de déterminer leur rémunération est suffi-
sant pour conclure qu’il a le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement. Le
fait qu’il n’aurait pas exercé ce droit ou la probabilité qu’il l’exerce ne doivent pas
être pris en compte pour déterminer si l’investisseur A a le pouvoir.
Dans d’autres cas, il peut être clair, après prise en compte des seuls facteurs énu-
mérés au paragraphe 3 ci-dessus (a) à (c), que l’investisseur n’a pas le pouvoir.