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Ne sont pas retenues les valeurs mobilières ne conférant pas de droits
de vote, notamment :
– les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
– les actions non libérées des versements exigibles trente jours après la
mise en demeure de la société ;
– les certificats d’investissement ;
– les obligations convertibles, échangeables ou avec bons de souscription
d’actions ;
– les titres subordonnés (obligations perpétuelles).
NORME IFRS 10
Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle, l’investisseur tient compte de ses droits de
vote potentiels et de ceux détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a
le pouvoir. Les droits de vote potentiels sont des droits permettant d’obtenir des
droits de vote dans l’entité faisant l’objet d’un investissement, par exemple ceux qui
découlent d’instruments convertibles ou d’options, y compris de contrats à terme de
gré à gré. Ils ne sont pris en compte que si les droits sont substantiels.
Lorsqu’il examine les droits de vote potentiels, l’investisseur doit prendre en compte
l’objet et la conception de l’instrument, de même que l’objet et la conception de
tout autre lien qu’il a avec l’entité faisant l’objet d’un investissement. Entre autres,
il évalue les divers termes et conditions de l’instrument ainsi que les attentes, moti-
vations et raisons apparentes qui l’ont amené à les accepter.
Si l’investisseur détient aussi des droits de vote ou d’autres droits décisionnels relatifs
aux activités de l’entité faisant l’objet d’un investissement, il évalue si ces droits,
combinés à ses droits de vote potentiels, lui confèrent le pouvoir.
Des droits de vote potentiels substantiels peuvent, à eux seuls ou combinés à d’autres
droits, conférer à l’investisseur la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes.
Ainsi, c’est vraisemblablement le cas lorsque l’investisseur détient 40 % des droits de
vote dans l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il détient un droit substantiel,
découlant d’options, d’acquérir 20 % de droits de vote supplémentaires.
Exemple 1
L’investisseur A détient 70 % des droits de vote dans une entité faisant l’objet d’un
investissement. L’investisseur B en détient 30 %, ainsi que l’option d’acquérir la moi-
tié des droits de vote de l’investisseur A. L’option est exerçable au cours des deux
prochaines années à un prix fixe qui est fortement hors du cours (et on s’attend à
ce qu’il le demeure durant la période de deux ans). L’investisseur A exerce ses droits
de vote et il dirige activement les activités pertinentes de l’entité. En pareil cas, il est
probable que l’investisseur A remplit le critère relatif au pouvoir, du fait qu’il semble
avoir la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Bien que l’investisseur B
ait des options actuellement exerçables lui permettant d’acheter des droits de vote
supplémentaires (qui, si elles étaient exercées, lui donneraient la majorité des droits
de vote), les termes et conditions rattachés à ces options sont tels que les options
ne sont pas considérées comme des droits substantiels.
Exemple 2
L’investisseur A et deux autres investisseurs détiennent chacun un tiers des droits
de vote dans une entité faisant l’objet d’un investissement. L’activité exercée par
celle-ci est étroitement liée à l’investisseur A. En plus de ses instruments de capitaux
propres, l’investisseur A détient des titres de créance convertibles en actions ordi-
naires de l’entité faisant l’objet d’un investissement à tout moment, à un prix fixe
qui est hors du cours (sans l’être fortement). S’il convertissait ses titres de créance,
DÉTERMINATION DU CONTRÔLE ET DE L’INFLUENCE NOTABLE
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