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CH 2 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération :
1 –
L’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou
non des pouvoirs de gestion sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la
composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle
a, par exemple, la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts,
ou, au contraire, de s’opposer formellement à leur modification.
2 –
L’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avan-
tages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie
ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou de plu-
sieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation.
3 –
L’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est
le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part
de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon impor-
tante leur prise de risques.
L’existence d’un mécanisme d’autopilotage (prédétermination des acti-
vités d’une entité ad hoc) ne préjuge pas du contrôle effectif de cette
entité par une contrepartie donnée. Bien souvent, en effet, les limites
imposées aux activités de l’entité ad hoc sont conçues de façon à ser-
vir et protéger les intérêts des parties prenantes sans qu’aucune d’entre
elles ne puisse prendre seule le contrôle de l’entité. L’analyse des critères
définis précédemment est, dès lors, nécessaire pour caractériser l’exis-
tence d’un contrôle entraînant la consolidation. En particulier, lorsqu’un
tel mécanisme oriente les décisions dans l’intérêt d’une des parties, cette
dernière est considérée comme exerçant un contrôle de fait.
Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Il
est également nécessaire de prendre en considération le deuxième ou le
troisième critère. En conséquence, une entité ad hoc est consolidée si les
conditions du premier et du deuxième critère ou du premier et du troi-
sième critère sont remplies.
En outre, dès lors que les deuxième et troisième critères se trouvent
réunis, l’entité ad hoc est également consolidée, car considérée comme
contrôlée.
La prédominance du critère des pouvoirs de décision ne s’applique qu’aux
entités ad hoc issues d’opérations de cession de créances.
E
XEMPLE
Le cas étudié
Lors de la réorganisation d’un groupe, une holding X se sépare de ses sociétés
opérationnelles et ne conserve que ses sociétés civiles immobilières. Une autre
holding Y est créée avec toutes les sociétés d’exploitation. Il s’agit de savoir si le
groupe X peut être considéré comme une entité ad hoc de la nouvelle holding Y
et compris dans son périmètre de consolidation.
L’analyse
Les holdings X et Y sont elles-mêmes détenues indirectement ou directement par
des personnes physiques avec des liens de parenté. Par ailleurs, les sociétés de Y
louent des locaux appartenant aux SCI de X, en vertu de baux commerciaux. Le
groupe Y contribue également au financement à long terme du groupe X repré-
sentant environ 40 % de ses capitaux propres.