Manuel de consolidation

Au préalable, la Commission rappelle la définition d’une entité ad hoc et les con-

ditions de son contrôle (CRC, règlt 99-02, § 10052). Une entité ad hoc est une

structure juridique distincte, structurée ou organisée de manière telle que son

activité n’est en fait exercée que pour le compte d’une autre entreprise, par mise

à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Elle est

comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’elle est contrôlée en subs-

tance en vertu de contrats, accords ou de clauses statutaires. Pour savoir s’il existe

ou non ce contrôle, il convient d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération,

en retenant les critères suivants : pouvoirs de décision, capacité de bénéficier de la

majorité des avantages économiques, transfert de la majorité des risques.

Après l’analyse du cas exposé, la Commission conclut que même si le groupe

X était considéré comme une entité ad hoc (car il a vocation à gérer des actifs

immobiliers pour le groupe Y), il n’a pas à être compris dans le périmètre de con-

solidation du groupe Y car celui-ci n’en a pas le contrôle.

En effet, il ne dispose pas des pouvoirs de décision sur le groupe X. En outre,

aucune clause statutaire ou accord contractuel ne prévoit que l’activité du groupe

X soit exclusivement réservée au groupe Y. Enfin, ce dernier ne semble pas sup-

porter la majorité des risques relatifs au groupe X, en l’absence de garantie donnée

aux créanciers du groupe X (CNCC, EC 2012-73, septembre 2013).

Le groupe Y va donc faire une première consolidation en tant que nouveau

groupe, du fait de la prise de contrôle des sociétés d’exploitation, sans comprendre

dans son périmètre les entités du groupe X.

4.2.2 – Consolidation des entités ad hoc

Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation au

même titre que les autres entreprises contrôlées dès lors qu’il y a

contrôle en substance de cette entité.

Si l’entité ad hoc est contrôlée de manière exclusive, elle sera consolidée

par intégration globale.

XEMPLE

Une société a été créée par l’entreprise consolidante pour réaliser des travaux de

recherche développement. La consolidante ne détient que 15 % de droit de vote

de cette entité mais exerce, en substance, le contrôle exclusif sur cette dernière.

Dans ce cas, les capitaux propres constitueront en majeure partie des intérêts

minoritaires (85 %) et pour 15 % en part groupe.

Si l’entité ad hoc n’est pas contrôlée de manière exclusive mais que l’entreprise

consolidante détient une participation financière, les règles générales de compta-

bilisation de l’entité s’appliquent (contrôle conjoint ou influence notable). Dans le

cas où il n’y a pas de contrôle exclusif, de contrôle conjoint ou d’influence notable,

cette participation financière est comptabilisée au coût.

4.2.3 – Cas particulier : les opérations de cession de créances

Critères de consolidation

L’avis du Comité d’urgence du CNC 2004-D du 13 octobre 2004 précise

les situations dans lesquelles il convient de consolider les fonds communs

de créances, organismes étrangers.

En ce qui concerne les entités ad hoc issues d’opérations de cession de

créances, compte tenu de leur nature, de leur objet (acquisition d’un por-

tefeuille de créances) et de leur cadre juridique et réglementaire, la perte

DÉTERMINATION DU CONTRÔLE ET DE L’INFLUENCE NOTABLE