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CH 2 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
L’article L. 223-16 du code de commerce prévoit l’intégration globale de
toutes les sociétés contrôlées de manière exclusive. Si le contrôle exclu-
sif existe, l’intégration globale est appliquée.
Ainsi, il convient de déterminer si cette entité est ad hoc au sens de la
réglementation (CRC, règlt 99-02, § 10052) et si, en conséquence, cette
entité doit être consolidée.
Le texte du paragraphe 10052 et son application au cas particulier décrit
ci-dessus sont présentés ci-après.
Texte du paragraphe 10052 adapté
1. L’entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécialement
pour gérer une opération ou un groupe d’opérations pour le compte d’une
entreprise.
Oui.
L’activité de l’entité est constituée par le financement des biens utilisés
par la société X.
2. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité
n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise par mise à disposi-
tion d’actifs ou fournitures de biens, de services ou de capitaux.
Oui.
D’après les indications fournies, l’entité n’a été créée que pour satisfaire
les besoins de la société X.
3. Une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance, en vertu de
contrats, d’accords de clauses statutaires, le contrôle de l’entité.
Oui.
Les contrats mis en place étant :
– la participation aux bénéfices en faveur de X ;
– la clause d’intéressement prévue dans le mandat de gestion ;
– l’option d’achat très incitatrice.
Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, les critères suivants sont pris en
considération :
– l’entreprise dispose en réalité de pouvoirs de décision et de gestion sur
l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ce pouvoir n’est pas
effectivement exercé. Elle peut, par exemple, dissoudre l’entité, changer les
statuts ou s’opposer formellement à leur modification.
Non.
En ce qui concerne les pouvoirs juridiques au sein de l’entité.
– l’entreprise peut, en substance, bénéficier de résultats de l’entité, par exemple
sous forme de flux de trésorerie ou de droits (droit à une quote-part d’actif
net, droit de disposer d’un ou de plusieurs actifs, droit à la majorité des actifs
résiduels en cas de liquidation).
Oui.
Cf. point 3 ci-dessus.
– l’entreprise supporte
in fine
les risques relatifs à l’entité. Tel est le cas si les
investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie de la part de l’entité ou de
l’entreprise, leur permettant de limiter leur prise de risques.
Théoriquement
, les risques n’ont pas été prévus. La Commission a cependant
supposé que les risques éventuels seraient supportés par l’entreprise X.
EN CONCLUSION
. Deux au moins des trois critères sont remplis. En consé-
quence, la société X doit consolider cette entité ad hoc.
➠
Référentiel IAS/IFRS
Il n’y a pas de guide distinct comprenant un modèle de consolidation dif-
férent pour les entités ad hoc. La norme IFRS 10 prévoit un modèle uni-
que de consolidation.
La nouvelle définition du contrôle implique qu’un investisseur peut détenir
le pouvoir sur une autre entité de plusieurs manières, non seulement à
travers le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles.