3 - Monétiser son entreprise
Tirer des disponibilités financières de leur entreprise tout en en conservant le contrôle
Tel est l’objectif de nombreux dirigeants, désireux de développer un patrimoine personnel à côté de leur patrimoine professionnel
La solution réside dans le recours à la technique de l’owner buy out (OBO), ou « vente à soi-même », qui constitue une déclinaison du montage LBO
Quelles problématiques ?
Arrivés à l’âge de la maturité, certains dirigeants n’ont pas pour autant l’intention de céder les rênes de leur entreprise. Mais les titres de leur société d’exploitation représentant l’essentiel de leur patrimoine, ils souhaiteraient procéder à un rééquilibrage de celui-ci afin d’être en mesure d’investir dans des supports privés : résidence principale ou secondaire, immobilier locatif, titres cotés en bourse, assurance-vie…
Comment concilier ces objectifs apparemment contradictoires ?
Les techniques mises en œuvre
Rien n’empêcherait bien sûr un dirigeant de céder la totalité des titres de sa société d’exploitation à une société holding dont il s’assure le contrôle. Cependant, dans la pratique, l’intéressé a recours à un mix des deux techniques évoquées précédemment, à savoir celles du LBO et de l’apport-cession. En effet, dans le cas où l’acquisition ne porte que sur une partie des titres de la société d’exploitation (le solde faisant l’objet d’un apport), la société holding est évidemment beaucoup mieux à même de faire face au remboursement de ses emprunts au moyen des dividendes qui remontent de celle-ci.
Acte 1 : Constitution d’une société holding
Le dirigeant de la société d’exploitation pourra s’assurer le contrôle de la quasi-totalité du capital de la société ou bien choisir d’ouvrir celui-ci à des membres de sa famille ou de son équipe managériale.
Acte 2 : Apport d’une partie des titres de la société d’exploitation à la société holding
La plus-value constatée à cette occasion sera placée sous le régime du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI et ne donnera donc pas lieu à une taxation immédiate.
Les plus-values placées sous le régime du report d’imposition bénéficient d’une exonération définitive en cas de transmission des titres de la holding par décès et, sous certaines conditions, par donation.
Acte 3 : Vente du solde des titres de la société d’exploitation à la société holding
À la différence de la plus-value afférente aux titres apportés à la société holding, la plus-value afférente aux titres cédés à cette dernière donnera immédiatement lieu à taxation. Cependant, en cas d’option du contribuable pour son assujettissement à l‘impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif, cette plus-value sera imposée sur la base de son montant diminué d’un abattement pouvant atteindre jusqu’à 85 % si elle porte sur des titres acquis avant le 1er janvier 2018 (voir Chapitre 2 - Céder son entreprise).
Les liquidités provenant de cette vente pourront être librement investis par le cédant sur les supports immobiliers ou financiers de son choix.
Au lieu d’être encapsulés dans la société holding comme c’est le cas dans le cadre d’opérations d’apport-cession, les placements ainsi réalisés feront partie du patrimoine personnel du dirigeant qui en aura donc la libre disposition.
Acte 4 : Mise en place d’un financement pour l’acquisition des titres de la société d’exploitation
Le mode de financement de la holding sera identique à celui évoqué à propos des holdings de rachat, à savoir un crédit bancaire éventuellement complété d’une dette « junior » (voir Chapitre 1 - Racheter une entreprise).
Acte 5 : Remboursement par la société holding des dettes contractées pour acquérir les titres qui lui ont été cédés
Ce remboursement sera effectué grâce à la remontée des dividendes de la société d’exploitation qui, en cas d’option de la société holding pour le régime des sociétés mères et filiales, ne supporteront qu’une taxation très réduite.
Conclusion
Couramment utilisée aujourd’hui, la technique de l’owner buy out (ou « vente à soi-même ») permet à un dirigeant de transformer en liquidités une partie de la valeur de son entreprise tout en conservant une pleine maîtrise de la conduite de ses affaires.
