5 - Restructurer ses activités
La société holding permet à cet égard de répondre à deux objectifs distincts :
-Concentrer au sein d’une structure unique le pouvoir détenu sur des entités juridiquement autonomes
-Ou bien, en sens inverse, doter d’une autonomie juridique propre des activités jusque-là exercées au sein d’une structure unique
Quelles problématiques ?
Arrivées à un certain stade de développement, les entreprises éprouvent souvent un besoin de réorganisation.
Il pourra d’abord en aller ainsi dans le cas où les diverses activités de l’entreprise ont été déployées dans des structures dotées chacune d’une autonomie juridique. Regrouper dans une structure unique les participations détenues dans ces dernières permettra de mieux coordonner les différentes activités, de mutualiser des ressources opérationnelles, de disposer d’un pouvoir de négociation accru vis-à-vis des fournisseurs et des banques.
Il pourra en aller de même lorsque, au contraire, des activités différentes et dont la rentabilité n’est pas uniforme sont toutes exercées au sein d’une même société. Doter chacune de ces activités d’une structure juridique propre permettra de les constituer en centres de profit autonomes et, ainsi, de mieux apprécier leurs performances économiques respectives. Dans une optique toute différente, une telle démarche de filialisation d’une des activités opérationnelles répondra au souhait de préparer la cession de celle-ci à des tiers.
Les techniques mises en œuvre
Les objectifs poursuivis étant comme on l’a vu rigoureusement opposées, les solutions mises en œuvre sont forcément très différentes.
Acte 1 : Création d’une société holding
Selon les circonstances, cette structure sera créée ex nihilo (création d’une société holding « par le haut ») ou bien résultera de la transformation en société holding d’une société opérationnelle (création d’une société holding « par le bas » ou filialisation d’activités).
Acte 2 : Constitution du capital de la société holding
Le capital de la société holding sera constitué soit de titres de sociétés opérationnelles préexistantes qui lui auront été apportés par les associés de celles-ci (création d’une société holding « par le haut »), soit de titres de sociétés nouvellement créées qu’elle aura reçus en rémunération d’apports à celles-ci d’éléments de son actif immobilisé (création d’une société holding « par le bas »).
- Création d’une société holding « par le haut »
Les apports de titres effectués à la société holding pourront bénéficier du régime de l’article 150-0 B ter du CGI consistant en un report d’imposition des plus-values constatées à cette occasion. Comme on l’a indiqué, ce report d’imposition ne sera susceptible d’être remis en cause qu’en cas de cession, par la société holding, des titres qui lui ont été apportés dans un délai de trois ans et en cas de cession, par le contribuable qui a effectué un apport, des titres de la société holding reçus en rémunération de son apport (voir Chapitre 2 – Céder son entreprise).
- Création d’une société holding « par le bas » (ou filialisation d’activités)
Dès lors que les éléments d’actif apportés pourront être regardés comme constituant une branche complète d’activité, l’opération d’apport pourra, en application de l’article 210 B du CGI, être placée sous le régime spécial des fusions de l’article 210 A du CGI.
Parmi d’autres conséquences, les plus-values afférentes aux éléments apportés par la société apporteuse bénéficieront alors d’un sursis d’imposition. En contrepartie, les plus-values imposables réalisées par cette société lors de la cession des titres reçus en rémunération de son apport seront calculées par différence entre le prix de vente des titres en question et la valeur qu’avaient les éléments apportés dans ses propres écritures. Cependant, dès lors que les titres concernés répondront à la définition des titres de participation et seront détenus depuis plus de deux ans, ces plus-values pourront bénéficier du régime de l’article 219, I-a du CGI (« niche Copé ») et donc ne donner prise à l’impôt sur les sociétés qu’à hauteur de 12 % de leur montant (« quote-part de frais et charges »).
Acte 3 : Option de la société holding pour le régime des sociétés mères et filiales et/ou pour le régime de l’intégration fiscale
Une option pour le régime de l’intégration fiscale, qui suppose une détention par la holding de 95 % du capital de ses filiales, permettra à cette société de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble des sociétés du groupe.
- En cas de création d’une société holding « par le bas », c’est-à-dire dans l’hypothèse où toutes les activités étaient concentrées au sein d’une seule et même structure avant la transformation de celle-ci en société holding, l’option pour le régime de l’intégration permettra de stabiliser la situation fiscale antérieure ;
- En cas de création d’une société holding « par le haut », l’option pour ce régime pourra être génératrice de gains d’impôt sur les sociétés dans la mesure où les déficits et bénéfices des différentes sociétés composant le groupe feront alors l’objet d’une compensation entre eux.
Dès lors qu’elle détiendra au moins 5 % du capital de ses filiales, la société holding pourra opter pour le régime des sociétés mères et filiales et ainsi bénéficier d’une fiscalité particulièrement avantageuse pour les dividendes remontant de ces sociétés. Ces sommes ne seront en effet soumises à leur impôt sur les sociétés que sur 5 % de leur montant, voire 1 % seulement en cas d’option de la société holding pour le régime de l’intégration fiscale.
Acte 4 : Mise en place d’une convention de prestations de services
Cette convention indiquera la nature des prestations fournies par la société holding à ses différentes filiales (services relevant des domaines du juridique, de la comptabilité, de la gestion financière, du marketing, de la gestion des ressources humaines, du développement stratégique, etc.) et précisera leur mode de rémunération.
Acte 5 – Facturation de prestations de services aux filiales
Conclusion
Une volonté de rationalisation est à la base des opérations de restructuration reposant sur la technique des sociétés holding. Dans chaque cas, tout en préservant ou renforçant l’unité de direction économique de l’ensemble, elles permettent d’en optimiser le fonctionnement par la mise en commun de ressources communes.
