B2 L’existence d’un accord contractuel peut être attestée de diverses façons. Un accord contractuel juridiquement contraignant a souvent, mais pas toujours, une forme écrite, généralement celle d’un contrat ou d’un document dans lequel sont consignés les pourparlers entre les parties. Certains mécanismes légaux peuvent également créer des accords juridiquement contraignants, seuls ou en combinaison avec des contrats conclus entre les parties.

B3 Lorsqu’un partenariat est structuré sous forme de véhicule distinct (voir paragraphes B19 à B33), l’accord contractuel est dans certains cas incorporé en tout ou partie dans les statuts, la charte ou tout autre acte constitutif du véhicule distinct.

B4 L’accord contractuel définit les conditions selon lesquelles les parties participent à l’activité constituant l’objet de l’opération. Il porte généralement sur des points tels que :

a) l’objet, l’activité et la durée du partenariat ;

b) le mode de désignation des membres du conseil d’administration (ou d’un organe de direction équivalent) du partenariat ;

c) le processus décisionnel : les questions nécessitant la prise de décisions de la part des parties, les droits de vote des parties et le niveau de soutien requis sur ces questions. Le processus décisionnel défini dans l’accord contractuel établit le contrôle conjoint sur l’opération (voir paragraphes B5 à B11) ;

d) l’apport en capital ou les autres apports exigés des parties ;

e) les modalités de partage des actifs, des passifs, des produits, des charges ou du résultat net relatifs au partenariat.

B5 Pour déterminer si elle exerce un contrôle conjoint sur une opération, l’entité évalue d’abord si toutes les parties, ou un groupe d’entre elles, contrôlent l’opération. IFRS 10 définit la notion de contrôle et doit être appliquée pour déterminer si toutes les parties, ou un groupe d’entre elles, sont exposées ou ont droit à des rendements variables en raison de leurs liens avec l’opération et si elles ont la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elles détiennent sur celle-ci. Lorsque toutes les parties, ou un groupe d’entre elles, ont, collectivement, la capacité de diriger les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’opération (c’est-à-dire les activités pertinentes), ces parties contrôlent collectivement l’opération.

B6 Une fois qu’elle a déterminé que toutes les parties, ou qu’un groupe d’entre elles, contrôlent collectivement l’opération, l’entité doit déterminer si elle exerce un contrôle conjoint sur l’opération. Le contrôle conjoint n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l’opération. La question de savoir si une opération est contrôlée conjointement par toutes les parties à l’opération, ou par un groupe d’entre elles, ou si elle est contrôlée par une seule des parties peut nécessiter l’exercice du jugement.

B7 Parfois, le processus décisionnel convenu entre les parties dans leur accord contractuel donne implicitement lieu à un contrôle conjoint. Prenons par exemple le cas où deux parties mettent en place une opération dans laquelle chacune détient 50 % des droits de vote ; l’accord contractuel stipule que les décisions concernant les activités pertinentes sont prises à au moins 51 % des droits de vote. Dans ce cas, les parties ont implicitement convenu qu’elles exercent un contrôle conjoint sur l’opération, car les décisions concernant les activités pertinentes ne peuvent être prises sans le consentement des deux parties.

B8 Dans d’autres cas, l’accord contractuel exige un pourcentage minimal des droits de vote pour la prise de décisions concernant les activités pertinentes. Si ce pourcentage minimal peut être atteint par plusieurs combinaisons de parties agissant de concert, l’opération n’est pas un partenariat, à moins que l’accord contractuel ne spécifie quelles parties (ou quel groupe de parties) sont tenues de s’entendre à l’unanimité sur les décisions concernant les activités pertinentes de l’opération.

B9 L’exigence du consentement unanime signifie que toute partie exerçant un contrôle conjoint sur l’opération peut empêcher une autre partie, ou un groupe de parties, de prendre des décisions unilatérales (ayant trait aux activités pertinentes) sans son consentement. Si le consentement unanime n’est exigé que pour les décisions liées aux droits de protection d’une partie et non pour les décisions concernant les activités pertinentes de l’opération, cette partie n’exerce pas un contrôle conjoint sur l’opération.

B10 Un accord contractuel peut comprendre des clauses sur le règlement des litiges, par exemple au moyen d’un arbitrage. Ces clauses peuvent permettre la prise de décisions en l’absence du consentement unanime des parties détenant le contrôle conjoint. L’existence de telles clauses n’empêche pas que l’opération puisse être contrôlée conjointement ni, par conséquent, qu’il s’agisse d’un partenariat.

B11 Lorsqu’une opération n’entre pas dans le champ d’application d’IFRS 11, l’entité comptabilise ses intérêts dans l’opération conformément aux normes IFRS pertinentes, par exemple IFRS 10, IAS 28 (modifiée en 2011) ou IFRS 9.

B15 Comme il est indiqué au paragraphe B14, le classement des partenariats requiert des parties qu’elles évaluent leurs droits et obligations découlant de l’opération. Pour faire cette évaluation, l’entité doit tenir compte des éléments suivants :

a) la structure du partenariat (voir paragraphes B16 à B21) ;

b) lorsque le partenariat est structuré sous forme de véhicule distinct :

B22 La forme juridique du véhicule distinct est pertinente pour la détermination du type de partenariat. Elle facilite l’évaluation initiale des droits qu’ont les parties sur les actifs, et des obligations qu’elles assument au titre des passifs, détenus dans le véhicule distinct. Elle aide par exemple à évaluer si les parties ont des intérêts dans les actifs détenus dans le véhicule distinct et si elles sont responsables des passifs détenus dans le véhicule distinct.

B23 Par exemple, les parties peuvent réaliser un partenariat au moyen d’un véhicule distinct dont la forme juridique est telle que le véhicule est considéré comme ayant une existence autonome (c’est-à-dire que les actifs et les passifs détenus dans le véhicule distinct sont des actifs et des passifs de celui-ci et non des parties). En pareil cas, l’évaluation des droits et des obligations conférés aux parties de par la forme juridique du véhicule distinct indique que le partenariat est une coentreprise. Toutefois, l’évaluation des stipulations convenues entre les parties dans leur entente contractuelle (voir paragraphes B25 à B28) et, s’il y a lieu, des autres faits et circonstances (voir paragraphes B29 à B33) peut l’emporter sur l’évaluation des droits et des obligations conférés aux parties de par la forme juridique du véhicule distinct.

B24 L’évaluation des droits et des obligations conférés aux parties de par la forme juridique du véhicule distinct suffit pour conclure que le partenariat est une activité conjointe uniquement si la forme juridique du véhicule distinct auquel ont recours les parties pour réaliser le partenariat n’opère pas de séparation entre les parties et le véhicule distinct (c’est-à-dire si les actifs et passifs détenus dans le véhicule distinct sont des actifs et passifs des parties).

B25 Dans bien des cas, les droits et les obligations dont conviennent les parties dans leur accord contractuel concordent, ou du moins n’entrent pas en conflit, avec les droits et les obligations qui leur sont conférés de par la forme juridique du véhicule distinct sous laquelle l’opération a été structurée.

B26 Dans d’autres cas, les parties se servent de l’accord contractuel pour annuler ou modifier les droits et les obligations conférés de par la forme juridique du véhicule distinct sous laquelle l’opération a été structurée.

B27 Le tableau qui suit présente une comparaison entre des stipulations usuelles comprises d’une part dans les accords contractuels conclus entre les parties à une activité conjointe et d’autre part dans les accords contractuels conclus entre les parties à une coentreprise. Les stipulations contractuelles fournies en exemple ne sont pas exhaustives.

B28 Lorsque l’accord contractuel stipule que les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l’opération, le partenariat est une activité conjointe et il n’est pas nécessaire de prendre en considération les autres faits et circonstances (voir paragraphes B29 à B33) aux fins de son classement.

B29 Lorsque les termes de l’accord contractuel ne précisent pas que les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l’opération, les parties doivent prendre en considération les autres faits et circonstances pour déterminer si le partenariat est une activité conjointe ou une coentreprise.

B30 Un partenariat peut être structuré dans un véhicule distinct dont la forme juridique fait que ce véhicule se distingue des parties. Il se peut que les stipulations contractuelles dont sont convenues les parties ne précisent pas les droits de celles-ci sur les actifs, ni leurs obligations au titre des passifs, mais que la prise en considération des autres faits et circonstances amène à classer le partenariat comme une activité conjointe. Il en est ainsi lorsque d’autres faits et circonstances confèrent aux parties des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l’opération.

B31 Le fait que les activités d’une opération ont été principalement conçues dans le but de fournir sa production aux parties indique que celles-ci ont droit à la quasi-totalité des avantages économiques découlant des actifs de l’opération. Les parties à une telle opération assurent souvent leur accès à la production générée par l’opération en empêchant celle-ci de vendre sa production à des tiers.

B32 Lorsque la conception et l’objet d’une opération sont de cet ordre, les passifs contractés par l’opération sont, en fait, acquittés grâce aux flux de trésorerie reçus de la part des parties lorsqu’elles achètent sa production. Le fait que les parties sont, essentiellement, la seule source de flux de trésorerie contribuant à la poursuite des activités de l’opération, indique qu’elles ont une obligation à l’égard des passifs relatifs à l’opération.

B33 Le tableau qui suit reflète le processus d’évaluation qu’applique l’entité afin de classer un partenariat structuré sous la forme d’un véhicule distinct :

B33A Lorsque l'entité acquiert des intérêts dans une entreprise commune [NDLR : activité conjointe] dont l'activité constitue une entreprise au sens d'IFRS 3, elle doit appliquer, à concurrence de sa quote-part selon le paragraphe 20, tous les principes de comptabilisation des regroupements d'entreprises établis dans IFRS 3, et dans d'autres IFRS, qui ne vont pas à l'encontre des dispositions de la présente IFRS, et fournir les informations qui y sont exigées pour les regroupements d'entreprises. Les principes de comptabilisation des regroupements d'entreprises qui ne vont pas à l'encontre des dispositions de la présente IFRS comprennent, sans toutefois s'y limiter :

a) l'évaluation à la juste valeur des actifs identifiables et des passifs, sauf dans le cas des éléments particuliers pour lesquels IFRS 3 et d'autres IFRS prévoient des exceptions ;

b) la comptabilisation en charges des frais connexes à l'acquisition dans les périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services, reçus, à l'exception des coûts d'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres, qui doivent être comptabilisés selon IAS 32 Instruments financiers : présentation et IFRS 9*. Si l'entité qui applique les présentes modifications n'applique pas encore IFRS 9, toute référence faite à IFRS 9 dans ces modifications doit s'interpréter comme une référence à IAS 39 ;

c) la comptabilisation des actifs et des passifs d'impôt différé générés par la comptabilisation initiale des actifs ou des passifs, à l'exception des passifs d'impôt différé générés par la comptabilisation initiale du goodwill, comme l'exigent IFRS 3 et IAS 12 Impôts sur le résultat pour les regroupements d'entreprises ;

d) la comptabilisation du goodwill correspondant à l'excédent, le cas échéant, de la contrepartie transférée par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris ; et

e) l'unité génératrice de trésorerie à laquelle un goodwill a été affecté doit faire l'objet d'un test de dépréciation au moins annuellement, ou lorsqu'il existe un quelconque indice que cette unité a pu se déprécier, comme l'exige IAS 36 Dépréciation d'actifs pour un goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises.

B33B Les paragraphes 21A et B33A s'appliquent également à la formation d'une entreprise commune [NDLR : activité conjointe] si et seulement si l'apport de l'un des coparticipants au moment de la formation de l'entreprise commune [NDLR : activité conjointe] consiste en une entreprise (au sens d'IFRS 3) existante. Ils ne s'appliquent pas si l'ensemble des coparticipants n'apporte à l'entreprise commune [NDLR : activité conjointe] au moment de sa formation que des actifs ou des groupes d'actifs qui ne consistent pas en des entreprises.

B33C Un coparticipant peut accroître ses intérêts dans une entreprise commune [NDLR : activité conjointe] dont l'activité constitue une entreprise, au sens d'IFRS 3, en acquérant des intérêts additionnels dans cette entreprise commune [NDLR : activité conjointe]. Dans ce cas, les intérêts détenus antérieurement dans l'entreprise commune [NDLR : activité conjointe] ne sont pas réévalués si le coparticipant conserve le contrôle conjoint.

B33CA Une partie qui a des intérêts dans une entreprise commune [NDLR : activité conjointe] sans toutefois détenir le contrôle conjoint de celle-ci peut obtenir le contrôle conjoint de l'entreprise commune [NDLR : activité conjointe] dont l'activité constitue une entreprise, au sens d'IFRS 3. Dans ce cas, les intérêts précédemment détenus dans l'entreprise commune [NDLR : activité conjointe] ne sont pas réévalués.

B33D Les paragraphes 21A et B33A à B33C ne s'appliquent pas à l'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune [NDLR : activité conjointe] lorsque la ou les parties exerçant le contrôle ultime commun sur les parties qui se partagent le contrôle conjoint, y compris sur l'entité qui acquiert les intérêts dans l'entreprise commune [NDLR : activité conjointe], sont les mêmes, tant avant qu'après l'acquisition, et que ce contrôle ultime n'est pas temporaire.

B34 Lorsqu’une entité conclut une transaction telle qu’une vente ou un apport d’actifs avec une activité conjointe dans laquelle elle est un coparticipant, c’est avec les autres parties à l’activité conjointe qu’elle effectue la transaction. Par conséquent, le coparticipant doit comptabiliser les gains et les pertes découlant d’une telle transaction seulement à concurrence des intérêts des autres parties dans l’activité conjointe.

B35 Lorsque de telles transactions indiquent une diminution de la valeur nette de réalisation des actifs devant être vendus ou apportés à l’activité conjointe, ou encore une perte de valeur de ces actifs, ces pertes doivent être intégralement comptabilisées par le coparticipant.

B36 Lorsqu’une entité conclut avec une activité conjointe dont elle est un coparticipant une transaction telle qu’un achat d’actifs, elle ne doit pas comptabiliser sa quote-part des gains ou des pertes avant d’avoir revendu ces actifs à un tiers.

B37 Lorsque de telles transactions indiquent une diminution de la valeur nette de réalisation des actifs devant être achetés, ou encore une perte de valeur de ces actifs, le coparticipant doit comptabiliser sa quote-part de ces pertes.

C1B Nonobstant les dispositions du paragraphe 28 d’IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, lors de la première application de la présente norme, l’entité n’est tenue que de présenter les informations quantitatives exigées par le paragraphe 28f) d’IAS 8 pour la période annuelle qui précède immédiatement la période annuelle de première application d’IFRS 11 (la « période immédiatement antérieure »). L’entité peut également présenter ces informations pour la période considérée ou pour des périodes comparatives antérieures, mais n’est pas tenue de le faire.

C2 Lorsqu’elle passe de la méthode de la consolidation proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence, l’entité doit comptabiliser sa participation dans la coentreprise à la date d’ouverture de la période immédiatement antérieure. La valeur initiale de la participation doit correspondre au total des valeurs comptables des actifs et des passifs que l’entité avait auparavant comptabilisés selon la méthode de la consolidation proportionnelle, y compris, le cas échéant, le goodwill découlant de l’acquisition. Si le goodwill était auparavant rattaché à une unité génératrice de trésorerie plus importante, ou à un groupe d’unités génératrices de trésorerie, l’entité doit affecter le goodwill à la coentreprise sur la base des valeurs comptables relatives de la coentreprise et de l’unité génératrice de trésorerie (ou groupe d’unités génératrices de trésorerie) à laquelle le goodwill se rattachait.

C3 Le solde d’ouverture de la participation déterminé conformément au paragraphe C2 est considéré comme le coût présumé de celle-ci lors de sa comptabilisation initiale. L’entité doit appliquer les paragraphes 40 à 43 d’IAS 28 (modifiée en 2011) à ce solde d’ouverture pour déterminer si sa participation est dépréciée, et elle doit comptabiliser toute perte de valeur à titre d’ajustement des résultats non distribués à l’ouverture de la période immédiatement antérieure. L’exception prévue aux paragraphes 15 et 24 d’IAS 12 Impôts sur le résultat relative à la comptabilisation initiale ne s’applique pas à une participation dans une coentreprise comptabilisée en application des dispositions transitoires concernant les coentreprises auparavant comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle.

C4 Si le total des valeurs de tous les actifs et passifs auparavant comptabilisés selon la méthode de la consolidation proportionnelle aboutit à un actif net négatif, l’entité doit déterminer si elle a des obligations juridiques ou implicites au titre de l’actif net négatif et, si c’est le cas, comptabiliser le passif correspondant. Si l’entité conclut qu’elle n’a pas d’obligations juridiques ou implicites au titre de l’actif net négatif, elle ne doit pas comptabiliser de passif correspondant, mais elle doit ajuster les résultats non distribués à l’ouverture de la période immédiatement antérieure. L’entité doit indiquer ce fait ainsi que sa quote-part non comptabilisée des pertes cumulées de ses coentreprises à la date d’ouverture de la période immédiatement antérieure et à la date où elle applique la présente norme pour la première fois.

C5 L’entité doit fournir une ventilation des actifs et des passifs qui ont été regroupés dans le solde du poste Participation à l’ouverture de la période immédiatement antérieure. Les informations fournies à cet égard doivent être regroupées pour l’ensemble des coentreprises auxquelles l’entité applique les dispositions transitoires énoncées aux paragraphes C2 à C6.

C6 Après la comptabilisation initiale, l’entité doit comptabiliser sa participation dans la coentreprise selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à IAS 28 (modifiée en 2011).

C7 Lorsqu’elle passe de la méthode de la mise en équivalence à la comptabilisation des actifs et des passifs au titre de ses intérêts dans une activité conjointe, l’entité doit, à l’ouverture de la période immédiatement antérieure, décomptabiliser la participation qui était auparavant comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, ainsi que tout autre élément qui faisait partie de sa participation nette dans l’opération, conformément au paragraphe 38 d’IAS 28 (modifiée en 2011), puis comptabiliser sa quote-part de chacun des actifs et des passifs relatifs à ses intérêts dans l’activité conjointe, y compris tout goodwill qui était inclus dans la valeur comptable de la participation.

C8 L’entité doit déterminer ses intérêts dans les actifs et les passifs relatifs à l’activité conjointe en fonction des droits et des obligations qui lui sont conférés dans une proportion définie par l’accord contractuel. L’entité évalue les valeurs comptables initiales des actifs et des passifs par ventilation de la valeur comptable de sa participation à l’ouverture de la période immédiatement antérieure en se fondant sur les informations qu’elle utilisait aux fins de l’application de la méthode de la mise en équivalence.

C9 Si la valeur de la participation (y compris tout autre élément qui faisait partie de la participation nette de l’entité dans l’opération) auparavant comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence selon le paragraphe 38 d’IAS 28 (modifiée en 2011) diffère du solde net des actifs et des passifs (y compris, le cas échéant, le goodwill) qui a été comptabilisé :

a) la différence doit être déduite de tout goodwill rattaché à la participation, et la différence restante, le cas échéant, doit être portée en ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués à l’ouverture de la période immédiatement antérieure, si le montant net des actifs et des passifs (y compris, le cas échéant, le goodwill) comptabilisé est supérieur à la participation (y compris tout autre élément faisant partie de la participation nette de l’entité) décomptabilisée ;

b) la différence doit être portée en ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués de la période immédiatement antérieure, si le montant net des actifs et des passifs (y compris, le cas échéant, le goodwill) comptabilisé est inférieur à la participation (y compris tout autre élément faisant partie de la participation nette de l’entité) décomptabilisée.

C10 L’entité qui passe de la méthode de la mise en équivalence à la comptabilisation des actifs et des passifs doit présenter un rapprochement entre la participation décomptabilisée et les actifs et passifs comptabilisés, ainsi que toute différence restante portée en ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués de la période immédiatement antérieure.

C11 L’exception prévue aux paragraphes 15 et 24 d’IAS 12 relative à la comptabilisation initiale ne s’applique pas aux actifs et aux passifs que l’entité comptabilise au titre de ses intérêts dans une activité conjointe.

C12 L’entité qui, conformément au paragraphe 10 d’IAS 27, préparait auparavant des états financiers individuels dans lesquels ses intérêts dans une activité conjointe étaient présentés à titre de participation comptabilisée au coût ou selon IFRS 9 doit :

a) décomptabiliser sa participation, puis comptabiliser les actifs et les passifs au titre de ses intérêts dans l’activité conjointe conformément aux paragraphes C7 à C9 ;

b) présenter un rapprochement entre la participation décomptabilisée et les actifs et passifs comptabilisés, ainsi que toute différence restante portée en ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués de la période immédiatement antérieure.

C12A Nonobstant les références à la « période immédiatement antérieure » aux paragraphes C2 à C12, l’entité peut également présenter des informations comparatives ajustées pour toute autre période antérieure présentée, mais elle n’est pas tenue de le faire. Si l’entité présente des informations comparatives ajustées pour une période antérieure, les références à la « période immédiatement antérieure » aux paragraphes C2 à C12 doivent s’interpréter comme des références à la « première période pour laquelle sont présentées des informations comparatives ajustées ».

C12B Si l’entité présente des informations comparatives non ajustées pour une période antérieure, elle doit identifier clairement les informations qui n’ont pas été ajustées, faire mention du fait qu’elles ont été établies selon des règles comptables différentes, et expliquer ces règles.

C13 L’exception prévue aux paragraphes 15 et 24 d’IAS 12 relative à la comptabilisation initiale ne s’applique pas lorsque l’entité comptabilise, dans ses états financiers individuels, des actifs et des passifs au titre de ses intérêts dans une activité conjointe en application des dispositions transitoires du paragraphe C12 concernant les activités conjointes.

C14 Si une entité applique la présente norme mais n’applique pas encore IFRS 9, toute référence à IFRS 9 doit être interprétée comme une référence à IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

C14A La publication de Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes (modification d'IFRS 11) en mai 2014 a donné lieu à la modification de l'intertitre suivant le paragraphe B33 et à l'ajout des paragraphes 21A, B33A à B33D et C1AA, ainsi que des intertitres s'y rattachant. L'entité doit appliquer ces modifications prospectivement pour les acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes [NDLR : activités conjointes] dont l'activité constitue une entreprise, au sens d'IFRS 3, dans le cas des acquisitions réalisées à compter de l'ouverture de la première période pour laquelle elle applique les modifications. Par conséquent, les montants comptabilisés pour les acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes [NDLR : activités conjointes] réalisées au cours des périodes antérieures ne doivent pas être ajustés.